Citizens Financial Services, Inc. e HV Bancorp, Inc. firmano l'accordo definitivo di fusione

Jun 10, 2023

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19 ottobre 2022, 8:45 ET

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MANSFIELD, Pennsylvania e DOYLESTOWN, Pennsylvania, 19 ottobre 2022 /PRNewswire/ -- Citizens Financial Services, Inc. (NASDAQ: CZFS) (la "Società" o "CZFS"), la holding della First Citizens Community Bank ("FCCB"), e HV Bancorp, Inc. (NASDAQ: HVBC) ("HVBC"), la holding di Huntingdon Valley Bank ("HVB"), sono lieti di annunciare congiuntamente la stipula di un accordo definitivo (l'"Accordo ") in base alla quale HVBC si fonderà con e in CZFS. Secondo i termini dell'Accordo, gli azionisti di HVBC avranno il diritto di scegliere di ricevere per ciascuna azione ordinaria di HVBC 30,50 dollari in contanti o 0,400 azioni ordinarie CZFS, ovvero circa 67,4 milioni di dollari in totale. Le elezioni saranno soggette a procedure di ripartizione proporzionale in base alle quali l'80% delle azioni ordinarie di HVBC sarà scambiato con azioni ordinarie di CZFS e il 20% delle azioni ordinarie di HVBC sarà scambiato con contanti.

Si prevede che questa fusione strategicamente avvincente potenzierà ed espanderà la presenza di CZFS nelle comunità situate nelle contee di Montgomery, Bucks e Philadelphia in Pennsylvania, nella contea di New Castle nel Delaware e nella contea di Burlington nel New Jersey. Travis J. Thompson, attualmente amministratore delegato di HVBC, e Robert J. Marino, attualmente presidente di HVBC, saranno assunti come alti funzionari di FCCB.

Al 30 giugno 2022, HVBC aveva circa 570,6 milioni di dollari di attività totali, 388,3 milioni di dollari di prestiti netti e 481,5 milioni di dollari di depositi. Sulla base dei parametri finanziari al 30 giugno 2022, si prevede che la società combinata avrà oltre 2,78 miliardi di dollari di asset, 1,96 miliardi di dollari di prestiti lordi e 2,36 miliardi di dollari di depositi al completamento della transazione.

Randall Black, Presidente e Amministratore delegato di CZFS, ha commentato: "Siamo lieti di annunciare la combinazione strategica di FCCB (First Citizens Community Bank) e Huntingdon Valley Bank. I nostri modelli di business complementari e i nostri valori condivisi rendono questa partnership una scelta naturale," disse il signor Black. "Questo accordo suscita grande entusiasmo e crediamo che la nostra unione amplierà la nostra portata nella fornitura di servizi bancari e di offerte tecnologiche migliorate per tutta la nostra rete bancaria. Inoltre, l'esperienza dell'organizzazione combinata ci consentirà di investire nel futuro, costruire mercati condividere e servire meglio tutti i nostri collegi elettorali. Da una prospettiva più ampia, insieme al team di Huntingdon Valley, sfrutteremo le nostre forze combinate per concentrarci su un futuro migliore."

"Non potremmo essere più felici di diventare parte di FCCB e attendiamo con ansia i numerosi vantaggi che questa partnership strategica offrirà ai nostri clienti, dipendenti e azionisti. Come istituzioni finanziarie con 150 anni di storia, condividiamo valori fondamentali simili ed entrambi crediamo profondamente nel community banking. Siamo fiduciosi che i nostri clienti riceveranno da FCCB la stessa esperienza di alta qualità che si aspettano da HVB", ha affermato Travis Thompson, Presidente e Amministratore delegato di HVBC.

La transazione è stata approvata dai Consigli di amministrazione di entrambe le società e dovrebbe essere completata durante la prima metà del 2023, previa approvazione normativa, approvazione da parte degli azionisti di HVBC e altre consuete condizioni di chiusura. Al momento della chiusura, un amministratore di HVBC entrerà a far parte del Consiglio di amministrazione di CZFS e FCCB, e un amministratore di HVBC entrerà a far parte del Consiglio di amministrazione di FCCB.

Janney Montgomery Scott LLC ha agito in qualità di consulente finanziario di CZFS e Hogan Lovells US LLP ha svolto il ruolo di consulente legale. Kafafian Group, Inc. ha agito in qualità di consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion a HVBC e Luse Gorman, mentre PC ha svolto il ruolo di consulente legale.

Informazioni su Citizens Financial Services, Inc.

Citizens Financial Services, Inc. (NASDAQ: CZFS) è una holding bancaria da 2,2 miliardi di dollari che opera attraverso la First Citizens Community Bank. La First Citizens Community Bank gestisce 31 uffici in Pennsylvania, Delaware e New York. Per maggiori dettagli su Citizens Financial Services, Inc. visitare: www.firstcitizensbank.com.